Дробление бизнеса и блокировка счёта: риски 115-ФЗ и ст. 54.1 НК в 2026 году
Коротко: дробление — сразу два риска. Налоговый (ст. 54.1 НК): ФНС вправе пересчитать налоги «как у единого бизнеса». Банковский (115-ФЗ): банк видит расчёты внутри группы взаимозависимых лиц и расценивает это как схему. Если счёт уже заблокирован — получите основание от банка, соберите документы по деловой цели и подготовьте согласованное пояснение: версия для банка и позиция перед ФНС не должны противоречить друг другу.
Несколько ИП или ООО на спецрежимах, расчёты между ними, общий собственник — и вдруг банк заблокировал счета, а на горизонте маячат вопросы ФНС о «дроблении»? В 2026 году это одна из самых частых причин проблем у растущего бизнеса. Разбираем, почему банк и налоговая видят в группе компаний схему, что делать, чтобы обосновать деловую цель, и как снять ограничения по счетам.
Почему дробление — это сразу два риска
Дробление бизнеса бьёт по двум направлениям одновременно, и их важно не путать.
- Налоговый риск (ст. 54.1 НК). Если компании разделены искусственно ради сохранения спецрежимов и экономии на налогах, ФНС вправе пересчитать налоги «как у единого бизнеса»: доначислить НДС и налог на прибыль за весь период схемы, начислить пени и штрафы.
- Банковский риск (115-ФЗ). Банк видит расчёты внутри группы взаимозависимых лиц, совпадение реквизитов и признаки искусственной структуры — и расценивает это как схему, ограничивая обслуживание и запрашивая документы.
С 1 января 2026 года банковский контроль стал во многом автоматическим: по приказу Банка России от 05.11.2025 №ОД-2506 перечень признаков подозрительных операций расширился почти вдвое. Параллельно усиливается налоговое внимание к дроблению на фоне изменений спецрежимов. В итоге растущий бизнес попадает под двойной пресс.
Норма дословно: «Организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, вправе отказать в совершении операции, в том числе в совершении операции на основании распоряжения клиента, при условии, что в результате реализации правил внутреннего контроля у работников организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, возникают подозрения, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма» (п. 11 ст. 7 115-ФЗ).
Какие признаки дробления видят банк и ФНС
Суды и налоговая выделяют характерные маркеры взаимозависимости и искусственного разделения:
- один и тот же владелец, директор или фактический управляющий;
- общая бухгалтерия, кадры, единый центр принятия решений;
- совпадающие IP-адреса, телефоны, сайт, электронная почта;
- счета в одном банке, открытые в один день;
- один юридический или фактический адрес, общее имущество и транспорт;
- общий персонал, который работает «на всю группу»;
- расчёты преимущественно внутри группы, «перекладывание» оборота между лицами под лимиты спецрежимов.
Каждый признак по отдельности — не нарушение. Проблема возникает, когда они складываются вместе и при этом нет реальной деловой цели разделения, кроме налоговой экономии.
Где грань между законной структурой и схемой
Делить бизнес на несколько ИП или ООО законно — если у разделения есть реальная деловая цель. Ключевой критерий ст. 54.1 НК: налоговая выгода сама по себе деловой целью не является. В вашу пользу работает реальная самостоятельность каждого лица:
| Признак схемы | Признак реальной структуры |
|---|---|
| Разделение только под лимиты спецрежима | Разные направления, рынки, бренды, клиенты |
| Общие сотрудники, бухгалтерия, ресурсы | Свой персонал, имущество и расходы у каждого лица |
| Расчёты в основном внутри группы | Самостоятельные внешние контрагенты и выручка |
| Решения принимает один центр | Реальная управленческая самостоятельность |
Чем больше в вашей структуре признаков из правой колонки и чем лучше они подтверждены документами, тем устойчивее позиция и перед банком, и перед налоговой.
Что делать, если из-за дробления заблокировали счёт
- Разделите плоскости. Отдельно — банковская блокировка (115-ФЗ), отдельно — налоговый вопрос (ст. 54.1 НК). Их решают разными инструментами, но согласованно.
- Получите основание от банка. Запросите конкретную причину ограничения и перечень спорных операций.
- Соберите документы по деловой цели. Подтвердите самостоятельность структур: свои договоры, штат, имущество, отдельная клиентская база, экономический смысл расчётов.
- Подготовьте согласованное пояснение. Версия для банка и позиция перед ФНС не должны противоречить друг другу.
- Не торопитесь с операциями. Любые переброски между компаниями до оценки ситуации только вредят.
Дату и причины отказа банк обязан сообщить не позднее 5 рабочих дней со дня принятия решения (п. 13.1-1 ст. 7 115-ФЗ), а документы об отсутствии оснований — рассмотреть и не позднее 7 рабочих дней сообщить об устранении оснований либо о невозможности их устранения (п. 13.4 ст. 7 115-ФЗ).
Если банк отказал, отказ обжалуется в межведомственной комиссии при ЦБ (срок обращения — 6 месяцев), а затем в суде. Как готовить жалобу — в материале «Жалоба в ЦБ и МВК по 115-ФЗ». Общая логика блокировки счёта компании — в статье «Заблокировали расчётный счёт ООО», а близкий по риску сценарий с переводами разобран в материале «Заблокировали счёт за переводы контрагентам».
Право обратиться в межведомственную комиссию при Банке России закреплено п. 13.5 ст. 7 115-ФЗ. Срок рассмотрения заявления межведомственной комиссией не может превышать 20 рабочих дней со дня обращения заявителя (п. 13.5 ст. 7 115-ФЗ).
Разберём вашу ситуацию
Опишите структуру и что произошло — подскажем, как действовать именно в вашем случае.
Написать в TelegramКак снизить риск в дальнейшем
- Готовьте обоснование деловой цели разделения заранее, а не в момент проверки.
- Обеспечьте реальную самостоятельность каждого лица: свой штат, ресурсы, клиенты, расходы.
- Разводите IP-адреса, телефоны, сайты и не ведите всё из одного «центра» без оформления.
- Не замыкайте обороты внутри группы — показывайте внешнюю выручку.
- Платите налоги и расходы с каждого счёта, держите первичку по внутригрупповым сделкам.
- Отвечайте на запросы банка быстро и по существу, согласовав позицию с налоговой картиной.
Дробление — тот случай, где банковская и налоговая стороны переплетены, и одно неосторожное объяснение может усилить риск по другой линии. Мы помогаем выстроить согласованную позицию и сопровождаем по банковскому маршруту в рамках закона; налоговый спор по существу ведут профильные специалисты. Как устроено сопровождение — в материале «Юрист по разблокировке счёта».
Частые вопросы
Дробление — это блокировка счёта или налоги?
И то, и другое в связке. Для ФНС дробление без деловой цели — риск по ст. 54.1 НК: пересчёт налогов, доначисления, штрафы. Для банка структура с признаками искусственного дробления — повод для подозрений по 115-ФЗ и ограничения счетов группы.
Какие признаки дробления видят банк и налоговая?
Общий владелец и управление, единая бухгалтерия, совпадающие IP, телефоны и сайт, счета в одном банке в один день, общий персонал и имущество, расчёты внутри группы. По отдельности не нарушение, но вместе без деловой цели — картина схемы.
Законно ли делить бизнес на несколько ИП или ООО?
Да, если есть реальная деловая цель: разные направления, рынки, бренды и самостоятельность каждого лица. По ст. 54.1 НК налоговая выгода сама по себе деловой целью не считается.
Что делать, если из-за дробления заблокировали счёт?
Разделите плоскости: блокировку по 115-ФЗ снимают пояснениями и документами, при отказе — через МВК и суд; налоговую часть отрабатывают отдельно, обосновывая деловую цель. Версии для банка и для ФНС не должны противоречить друг другу.
Первоисточники: Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов…» · интернет-приёмная Банка России.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. По вашей конкретной ситуации обратитесь за разбором.
Другие направления практики: взыскание долга и споры по договору, раздел имущества и алименты, споры по квартире и выселению, увольнение и невыплата зарплаты, военное право: призыв, ВВК, увольнение со службы.